⚖️ Cadre Légal — Cible v1.1

Breathe Different — Structure juridique cible et feuille de route compliance pour le projet Mundare Aerem (en cours d'incorporation au Luxembourg)

⚠️Avertissement important — Statut du document

Ce document décrit la structure juridique cible et la feuille de route compliance prévue pour le projet Mundare Aerem.

À la date de publication (avril 2026), Mundare Aerem est un projet en cours d'incorporation au Luxembourg. Les éléments suivants ne sont pas encore obtenus :

Toute mention de "conforme", "certifié", "actif" ou "validé" dans ce document doit être lue comme un objectif cible de la roadmap compliance, et non comme un état actuel atteint. La revue juridique CSSF/MiCA et la rédaction du document MiCA technique seront confiées à un cabinet spécialisé avant tout lancement public du token $MUNDARE.

🏢Structure Juridique (cible)

SA
Forme cible (Société Anonyme)
LU
Juridiction cible Luxembourg
2026
Incorporation visée
€30K+
Capital min. SA LU

📋Informations cibles de la société

  • Raison sociale envisagée : Mundare Aerem SA (sous réserve d'incorporation)
  • Siège social envisagé : Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
  • Code NACE envisagé : M71.12 — Activités d'ingénierie et conseils techniques
  • Objet social envisagé : Développement et exploitation de technologies de capture de CO2 en milieu urbain (photobioréacteurs à micro-algues) ; activités liées au token utilitaire $MUNDARE
  • Durée prévue : Illimitée
  • Registre cible : RCS Luxembourg (numéro à attribuer après incorporation)

Le capital social minimum d'une SA luxembourgeoise est actuellement de 30 000 € (intégralement souscrit, libéré au moins à hauteur de 25%). Le montant exact retenu sera fixé lors de l'incorporation.

Gouvernance corporative (structure cible)

👥Conseil d'Administration (cible)

  • Membres fondateurs (à formaliser au moment de l'incorporation)
  • Administrateurs indépendants prévus à mesure de la croissance
  • Place réservée à un représentant des investisseurs sur vote DAO
  • Mandat statutaire : durée à fixer (3 à 6 ans typique LU)

🎯Comités envisagés

  • Comité d'Audit (obligatoire selon taille SA)
  • Comité Scientifique (R&D algale)
  • Comité RSE & Impact (post-déploiement pilote)
  • Mise en place progressive selon les seuils légaux LU

🏛️Pourquoi le Luxembourg

  • Cadre DLT depuis 2021 : loi du 1er mars 2019 sur les titres dématérialisés et son extension DLT
  • Hub fintech : écosystème blockchain et crypto reconnu
  • Supervision CSSF : régulateur expérimenté en VASP/CASP
  • Stabilité juridique et appartenance UE (passeport)

🪙Positionnement réglementaire — Token $MUNDARE

Classification utility token visée

⚠️ Positionnement visé, sous réserve de validation CSSF
Le projet structure $MUNDARE comme utility token au sens du règlement européen MiCA, non adossé à une quantité contractuelle de CO2 par token, et donc distinct de la catégorie asset-referenced token (ART) qui implique un régime prudentiel renforcé. Cette qualification reste à confirmer par la CSSF via le dépôt du document MiCA technique préalablement au lancement public.

📜Caractéristiques juridiques visées

  • Nature visée : utility token MiCA
  • Usage : gouvernance DAO + accès au pool de redistribution
  • Adossement : aucun engagement contractuel de quantité de CO2 par token
  • Transferabilité : libre sur Solana (sous réserve sanctions/AML)

🛡️Protections investisseurs prévues

  • Document MiCA technique à publier avant le lancement public
  • Procédures KYC/AML conformes loi LU 2004 (modifiée)
  • Avertissement de risque visible sur tous les supports de communication
  • Gouvernance DAO progressive (votes contraignants à partir de 2027)

🇱🇺Cadre réglementaire applicable

Textes pertinents pour le projet et le token :

  • MiCA — Règlement (UE) 2023/1114 sur les marchés de cryptoactifs
  • Loi DLT Luxembourg — Loi du 1er mars 2019 (et lois modificatives DLT 1/2/3)
  • Loi AML/CFT Luxembourg — Loi du 12 novembre 2004 modifiée
  • RGPD — Règlement (UE) 2016/679
  • TFR — Règlement (UE) 2023/1113 sur les transferts de cryptoactifs (Travel Rule)
  • Green Claims Directive — proposition européenne sur les allégations environnementales

L'analyse juridique détaillée et le dépôt du document MiCA seront confiés à un cabinet spécialisé en droit des cryptoactifs au Luxembourg.

🔍AML/KYC — Procédures prévues

Procédures Anti-Blanchiment (à mettre en place avant le lancement)

⏳
Vérification d'identité (KYC)
Procédures KYC à définir en conformité avec la loi LU AML/CFT et le règlement TFR (UE) 2023/1113. Seuils et niveaux de diligence à arrêter avec le cabinet juridique.
⏳
Surveillance des transactions
Outil de monitoring AML à sélectionner (Chainalysis, Elliptic ou équivalent). Mise en service prévue avant ouverture de la Token Sale.
⏳
Reporting CRF Luxembourg
Procédures de déclaration de soupçon à formaliser avec le compliance officer désigné.
⏳
Enregistrement / Notification CSSF
Démarche à initier après incorporation de la SA. Le statut visé (CASP MiCA) sera déterminé selon les services effectivement rendus.

Statut juridictionnel — feuille de route

Juridiction Statut prévu Autorité Étape actuelle
🇱🇺 Luxembourg Siège social cible CSSF ⏳ Incorporation à finaliser
🇪🇺 Union Européenne Activité primaire (passeport MiCA) ESMA / autorités nationales ⏳ Sous réserve enregistrement CSSF
🇫🇷 France Marché cible expansion AMF / ACPR 📋 Étude prévue post-pilote LU
🇨🇭 Suisse Marché cible (hors UE) FINMA 📋 À étudier en 2027+
🇸🇬 Singapour Marché long terme MAS 📋 À étudier ultérieurement

Aucun enregistrement n'est encore obtenu auprès des autorités listées. Les marchés cibles sont indicatifs et dépendent de la stratégie de déploiement et des conditions réglementaires locales.

🌍Feuille de route juridictionnelle

Expansion géographique cible

🇱🇺Phase 1 — 2026 : Luxembourg

  • Incorporation de la SA luxembourgeoise
  • Sélection du cabinet juridique CSSF/MiCA
  • Rédaction et dépôt du document MiCA technique
  • Mise en place des procédures KYC/AML conformes loi LU

🇪🇺Phase 2 — 2027 : Europe

  • Demande de passeport européen MiCA (sous réserve enregistrement LU)
  • Étude d'expansion : France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas
  • Conformité standards CE pour les unités MA-X1 déployées
  • Veille active sur la transposition Green Claims Directive

🌎Phase 3 — 2028+ : Hors UE (cible)

  • Étude marchés Suisse, Royaume-Uni, Singapour
  • Étude marché nord-américain (États-Unis : régime SEC distinct)
  • Recherche de partenaires juridiques locaux
  • Conformité multi-juridictionnelle adaptée par marché

⚠️Gestion des Risques Juridiques

Matrice des Risques

🏛️Risques Réglementaires

  • Évolution MiCA : Suivi permanent
  • Nouvelles directives : Veille juridique
  • Sanctions : Procédures de conformité
  • Licence révoquée : Plans de contingence

⚖️Risques Contractuels

  • Litiges partenaires : Médiation/arbitrage
  • Responsabilité produit : Assurances RC
  • Propriété intellectuelle : Protection brevets
  • Données personnelles : Conformité GDPR

🔒Risques Opérationnels

  • Sécurité blockchain : Audits réguliers
  • Cyber-attaques : Protection renforcée
  • Panne système : Redondance/backup
  • Fraude interne : Contrôles internes

🌍Risques Internationaux

  • Conflits juridictions : Choix de loi claire
  • Sanctions économiques : Screening continu
  • Instabilité politique : Diversification
  • Change réglementaire : Flexibilité juridique

⚠️Avertissements importants — risques investisseurs

  • Le token $MUNDARE comporte un risque de perte totale du capital investi
  • La réglementation des cryptoactifs (MiCA, TFR, Green Claims) évolue rapidement
  • Aucun rendement n'est garanti — l'APY staking indicatif (12-25%) dépend de l'activité réseau et des décisions DAO
  • Le token n'est pas adossé à une quantité contractuelle de CO2 ; l'impact environnemental est mesuré au niveau agrégé du parc MA-X1
  • La liquidité initiale est limitée au lancement
  • Consultez un conseiller juridique et fiscal indépendant avant toute décision

🏛️Gouvernance & Compliance — Organisation cible

Organisation prévue de la fonction Compliance

⏳
Compliance Officer (à recruter)
⏳
Cabinet juridique (à mandater)
⏳
DPO (à désigner)
⏳
Auditeur externe

Aucune de ces fonctions n'est encore pourvue. Leur mise en place est conditionnée à l'incorporation de la SA et à la levée de fonds (ICO Q2 2026).

Comité de Conformité — composition envisagée

👥Postes prévus (à pourvoir)

  • Chief Compliance Officer — supervision générale (recrutement post-incorporation)
  • Conseil juridique externe — cabinet luxembourgeois CSSF/MiCA spécialisé (à mandater)
  • Risk Manager — gestion des risques opérationnels et financiers (post-rentabilité)
  • Data Protection Officer (DPO) — conformité RGPD (obligatoire selon traitements)
  • Auditeur externe — désignation conformément aux obligations LU pour SA

Reporting & Transparence — cadre cible

Type de rapport Fréquence prévue Destinataire Statut
Déclarations AML/KYC (le cas échéant) Selon obligations CRF Luxembourg ⏳ Procédures à mettre en place
Comptes annuels SA Annuel RCS Luxembourg ⏳ Après incorporation
Reporting MiCA (selon statut) Selon obligations CSSF ⏳ Après notification CASP
Captures CO2 agrégées du parc Continu (on-chain) Public (Solana) ⏳ Après déploiement pilote (Q4 2026)

Les obligations de reporting effectives dépendront du statut juridique retenu (CASP MiCA, taille de la SA, services rendus). Le détail sera arrêté avec le cabinet juridique mandaté.

🛡️Protection des investisseurs — Mesures prévues

📋Information transparente

  • Document MiCA technique à publier avant le lancement public
  • Whitepaper marketing et business plan publiés et mis à jour (v1.1)
  • Risques exposés sur tous les supports (site, deck, tokenomics, metadata on-chain)
  • Mécanismes de gouvernance DAO documentés

🔐Sécurisation des fonds & smart contracts (cible)

  • Wallets multi-signatures pour la trésorerie
  • Timelock sur les changements de paramètres critiques
  • Audit smart contracts visé (Certik, ConsenSys ou équivalent)
  • Veille sur l'assurance DeFi (selon évolution du marché)

⚖️Recours juridiques applicables

  • Compétence des tribunaux luxembourgeois (à préciser dans les CGU)
  • Possibilité de médiation (CMCC Luxembourg)
  • Arbitrage commercial selon clauses contractuelles à définir
  • Droits MiCA applicables après enregistrement CSSF

📞Support investisseurs (cible)

  • Email de contact dédié : contact@mundareaerem.com
  • Documentation publique disponible sur mundareaerem.com
  • FAQ réglementaire à publier avant le lancement
  • Communication régulière via les canaux officiels (à formaliser)

🇪🇺Cadre européen applicable au token

Selon le statut MiCA finalement retenu et confirmé par la CSSF, les détenteurs pourront bénéficier des protections suivantes :

  • Information précontractuelle : document MiCA décrivant le projet, les droits attachés au token et les risques
  • Protection des données : droits RGPD complets (accès, rectification, effacement, portabilité)
  • Recours en cas d'allégation environnementale trompeuse : encadré par la Green Claims Directive (en cours de transposition)
  • Transferts cryptoactifs : Travel Rule (TFR) pour les transferts au-delà des seuils réglementaires

L'éventuel droit de rétractation et les modalités de remboursement varient selon le statut juridique du token et les conditions de la Token Sale. Détails à publier avec le document MiCA.

🎯Stratégie juridique & feuille de route

Feuille de route compliance (cible)

🚀2026 Q1-Q2 : Fondations

  • Sélection et mandatement du cabinet juridique CSSF/MiCA
  • Incorporation de la SA luxembourgeoise (RCS)
  • Rédaction du document MiCA technique
  • Définition des procédures KYC/AML conformes loi LU

📈2026 Q3-Q4 : Token Sale & pilote

  • Publication du document MiCA préalablement au lancement public
  • Token Sale $MUNDARE (Q2/Q3 2026 selon avancement compliance)
  • Audit smart contracts (cabinet à sélectionner)
  • Mise en service des procédures monitoring AML
  • Déploiement des 3 unités pilotes Luxembourg-Kirchberg (Q4 2026)

🌍2027+ : Expansion (cible)

  • Demande de passeport européen MiCA (sous réserve enregistrement LU)
  • Étude expansion France, Belgique, Allemagne, Pays-Bas
  • Veille active sur la transposition Green Claims Directive
  • Adaptation réglementaire continue (révisions MiCA, lois nationales)

Partenaires juridiques (à mandater)

Type de cabinet recherché Spécialité requise Juridiction Statut
Cabinet juridique LU Droit des sociétés (incorporation SA) Luxembourg ⏳ À mandater
Cabinet CSSF / MiCA Fintech, cryptoactifs, MiCA, AML/CFT Luxembourg ⏳ À mandater
Cabinet IP & Tech Propriété intellectuelle, brevets, marques UE / International ⏳ À mandater
Cabinet RGPD / Data Protection des données, DPO externalisé éventuel UE ⏳ À mandater

Aucun cabinet n'est encore formellement mandaté. La sélection sera effectuée sur appel d'offres restreint avant le démarrage de l'incorporation.